证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-064
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第七次会议通知于2019年7月2日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第六届监事会第七次会议于2019年7月8日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛以通讯方式出席，其他监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
公司监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定股份总数为基数，按照每10股配售不超过1.4股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售。若以公司截至预案出具日享有配股权利的股份数1,431,570,345股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过200,419,848.30股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则每股净资产按照变动后的总股本进行相应调整；
（2）综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
（3）考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户），本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东（不包括公司回购专用账户）依其持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案取得中国证监会核准及取得本次发行涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会确认，公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次配股时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第六届监事会第七次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司
监事会
2019年7月9日
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