证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-098
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年
限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）于2019年3月23日召开了九届九次董事会会议，审议通过了关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案，并于2019年3月26日披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要等相关公告文件。后续根据国资监管部门的审核意见，同时依据公司权益分派、发行股份购买资产等实际情况，公司于2019年8月29日召开九届十三次董事会会议审议通过了关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案，本次修订的主要内容如下：
一、本计划生效程序
本计划已取得湖北省国资委的批复，公告文件中的相关表述需要修改。
修订前：
本计划须经湖北省国资委批准、兴发集团股东大会审议通过后方可实施。
修订后：
本计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交兴发集团股东大会审议通过后方可实施。
《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等其他相关文件中的相关内容已同步做出修订。
二、激励对象的范围及授予数量
《限制性股票激励计划（草案）》公告后，根据国资监管部门意见，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数及授予数量发生了变化。2019年8月22日，公司发行股份购买资产已完成新增股份登记，公司股本发生了变更，限制性股票占公司总股本的比例发生了变化。
修订前：
本计划首次授予的激励对象为361人，约占公司当前员工总人数的 3.55%。包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本计划拟授予的限制性股票数量为2,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额72,718.08万股的2.75%。其中，首次授予1,634万股，约占授予总量的81.70%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.25%；预留366万股，约占授予总量的18.30%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.50%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
修订后：
本计划首次授予的激励对象为354人，约占公司当前员工总人数的3.37%。包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本计划拟授予的限制性股票数量为1,925万股，约占目前公司股本总额91,461.20万股的2.10%。其中，首次授予1,559万股，约占授予总量的80.99%，约占目前公司股本总额的1.70%；预留366万股，约占授予总量的19.01%，约占目前公司股本总额的0.40%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3.在本计划有效期内，激励对象的实际激励收益占限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的最高比重，原则上不得超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
三、限制性股票授予价格
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案。以方案实施前的公司总股本 727,180,828 股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。
2019年6月11日，公司发布了2018年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为2019年6月14日，除权除息日为2019年6月17日。鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，首次授予限制性股票的授予价格由5.99元/股调整为5.79元/股。
修订前：
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.99 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
修订后：
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.79 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
四、考核指标的科学性和合理性说明
根据国资监管部门指导意见，增加了业绩考核指标科学性与合理性的说明。
修订前：
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本计划选取EOE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的业绩考核目标，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
本计划公司层面业绩考核指标选取EOE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司主营业务为磷化工，行业周期性明显，上游成本和下游产品需求定价波动较大，特别是近两年因公司抢抓供给侧改革带来的市场机遇，着力开展提质增效，公司2017、2018年业绩处于平稳上升阶段，接近公司上市以来的净利润最高水平。在产品价格上，2018年四季度以来作为公司业绩重要支撑的有机硅、草甘膦等主导产品价格出现不同程度的下滑。同时，公司出口业务比重较大，国际贸易摩擦加剧也会对公司业绩造成负面影响。本次净利润成长性目标以2016-2018年均值作为基数，能够平滑行业周期性的影响，提高业绩考核的有效性、针对性。
作为磷化工行业的龙头企业，公司严守安全环保底线，坚持产业绿色化、高端化转型升级，与此同时，对支撑公司转型的投入和各类人才的需求也将持续加大。公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
五、股份支付费用
因公司授予数量发生了变化，且预测的授予日已不符合现实情况，需要对股份支付费用及摊销情况重新进行预测。
修订前：
假设2019年6月初完成首次授予，公司首次授予的1,634万股限制性股票应确认的总费用为9,902.04万元（假设授予日股价为12.05元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
假设公司2019年9月首次授予限制性股票，授予日收盘价为11元/股，公司首次授予的1,559万股限制性股票应确认的总费用为8,122.39万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2019年8月30日
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