中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2019-065

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中粮生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制定。

2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，即中粮生物科技股份有限公司通过增发形式获得的A股流通股，向激励对象授予限制性股票，累计授予总量不超过公司已发行股本总额的10%。

3、本计划拟向激励对象授予31,830,700股中粮科技A股限制性股票，约占其激励计划签署时公司股本总额的1.723%。

4、本计划授予限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，首次授予645人，占公司总人数的5.26%。本计划的激励对象中，无公司独立董事、监事，以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。其中，中央和国资委党委管理的董事、高级管理人员均未参与首次授予。

5、本计划中限制性股票授予价格根据公平市场价原则确定，为定价基准的70%。定价基准不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。本方案草案公布日为2019年9月21日，则授予价格为4.92元/股（定价基准为7.03元/股）。

6.本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为10年。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。激励对象自获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象应在锁定期后48个月内分4次解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。

7. 本方案授予限制性股票的业绩考核条件为：（1）最近一年的净资产收益率不低于4%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；（2）最近一年的净利润不低于3.8亿元，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；（3）最近一年的总资产周转率不低于80% ，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平。授予后，如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

8. 本计划授予限制性股票解锁的业绩考核条件为：授予后24个月至36个月内、36个月至48个月内、48个月至60个月内、60个月至72个月内，净资产收益率分别不低于4.2%、4.4%、4.6%、4.8%且不低于对标企业75分位值；以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于1.8%、2%、2.7%、4.9%，且不低于对标企业75分位值；总资产周转率均不低于80%，且不低于对标企业75分位值。

9. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10. 本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过。

11. 自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应在60日内授予权益并完成公告、登记。

12. 本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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第二章 总则

第一条 为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对行业激烈竞争和建设具有国际竞争力的玉米深加工公司，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中粮生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件，制定《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

第二条 本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核备案后，提交股东大会批准实施。

第三章 本计划的管理机构

第四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第五条 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

第六条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

第七条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第八条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第九条 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

第十条 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

第十一条 激励对象确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《管理办法》以及其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第十二条 激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，本计划首次授予激励对象共计645人，占公司总人数5.26%。其中中央和国资委党委管理的董事、高级管理人员参与股权激励计划，须经过国资委批准。激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应达到“称职”。

在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或者实际控制人及其近亲属，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。

第十三条 有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：

（1）未在公司任职、不属于本公司的人员；

（2）公司独立董事、监事；

（3）最近三年内被证券交易所公开谴责、处罚或宣布为不适当人选；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

第五章 限制性股票的来源和总量

第十四条 激励工具

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中粮科技A股普通股股票。

第十五条 股票来源

本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

第十六条 授予总量

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。本计划首次授予拟向激励对象授予31,830,700股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的1.723%。

第六章 激励对象获授限制性股票的具体数量

第十七条 本计划激励对象获授限制性股票的数量按以下办法确定：

本方案激励对象获授限制性股票的数量，以可授予总量及各层级分配系数总和为基础确定，不超过激励对象授予时薪酬总水平的30%。按照股权激励计划间隔2年实施计算。

第十八条 本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

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注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、最终激励对象人数及拟计划授予额度以股东大会审议为准。

4、除公司高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总裁提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。

第七章 本计划有效期、授予日、锁定期和解锁期

第十九条 本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为10年。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。

第二十条 本计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定。公司需在股东大会审议通过60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

第二十一条 激励对象自获授限制性股票之日起24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

第二十二条 限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

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第二十三条 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

第二十四条 本计划中限制性股票授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：

1、 股权激励计划草案摘要公布日前1个交易日公司股票交易均价；

2、 股权激励计划草案摘要公布日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价。

本计划中授予价格按照定价基准的70%确定。

本方案草案公布日为2019年9月21日，则授予价格为4.92元/股（定价基准为7.03元/股）。

第九章 限制性股票的授予和解锁

第二十五条 限制性股票的授予

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形；

（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、限制性股票授予时公司业绩考核条件达标：

（1）最近一年的净资产收益率不低于4%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；

（2）最近一年的净利润不低于3.8亿元，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；

（3）最近一年的总资产周转率不低于80% ，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平。

4、限制性股票授予时个人业绩考核条件达标：

（1）按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”方可选为被激励对象；

（2）若个人考核结果为“不称职”则不得参与股权激励。

第二十六条 限制性股票的解锁

只有在同时满足以下条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、限制性股票解锁时，公司和个人须满足以下业绩条件：

（1）公司层面业绩考核：

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若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。如涉及上级有关部门决定的重大资产重组并购、企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措或宏观经济因素导致粮油、石油价格剧烈波动对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比的情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，但需报国资委备案。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

对标公司选取了同类可比的19家上市公司作为对标企业。

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。

（2）个人层面业绩考核：

限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”可100%解锁相应份额的限制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

第二十七条 获授限制性股票的激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在四个解锁期内每次可申请解锁的上限为基于第二十二条规定的相应比例。

第二十八条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司根据国务院国资委、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本方案的相关事宜。

第十章 限制性股票数量的调整方法和程序

第二十九条 限制性股票数量的调整方法

限制性股票授予后至解锁前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

第三十条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

第三十一条 本激励计划调整的程序

1、依上述已列明的原因调整限制性股票授予价格、解锁的数量，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定，并在年度报告中予以披露及说明，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应由董事会审议后经股东大会批准后实施，并在年度报告中予以披露及说明，及时公告并通知激励对象。

3、若有上述调整情形发生，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并及时公告法律意见书。

第十一章 会计处理方法及对业绩的影响

第三十二条 限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

第三十三条 本计划对业绩的影响测算

公司向激励对象首次授予限制性股票3,180万股，假设首次授予日为2019年9月20日，首次授予限制性股票总成本约为6,716万元。该成本将在首次授予本计划锁定期、解锁期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

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第三十四条 公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本激励计划的成本将在管理费用中列支,在考核解锁业绩指标时,将剔除本激励计划带来的成本影响。公司以历史情况估计，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划将带来公司中长期的业绩提升。

第十二章 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

第三十五条 公司发生如下情形之一时，应当中止实施本方案，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得再依据本方案向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格购回：

1、未按照规定程序和要求聘请会计事务所开展审计的；

2、年度财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、履行出资人职责的机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

第三十六条 激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本方案向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成资产损失的；

5、激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

6、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

第三十七条 发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和购回：

1、激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；

2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

3、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

4、激励对象丧失民事行为能力时；

5、激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

6、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

7、激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

第三十八条 发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回：

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本方案规定的激励范围之内时；

4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。

第三十九条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象因限制性股票所获得的全部利益应当返还给公司，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回，并且不得依据本方案向其授予新的限制性股票。

第四十条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本方案涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

第四十一条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。公司因本方案规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。

第四十二条 公司按照本方案规定以授予价格购回限制性股票，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的购回价格作相应的调整，调整方法与第三十条规定相同。公司股东大会授权董事会依上述原因调整限制性股票的购回价格，董事会调整购回价格后，应及时公告。

第十三章 限制性股票回购注销的原则

第四十三条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，其回购价格应当依据本计划进行调整。因授予价格调整需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票确定回购价格，需对授予价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按本计划前述条款确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四章 本激励计划的变更与终止

第四十四条 计划的变更

1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1） 导致提前解除限售的情形；

（2） 降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第四十五条 计划的终止

在本计划有效期内，出现下述情形的，本激励计划应当终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

第四十六条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第四十七条 公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格进行回购注销。

第十五章 其他重要事项

第四十八条 本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

第四十九条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第五十条 本激励计划的解释权归公司董事会。

中粮生物科技股份有限公司

2019年9月