导语因指标比例均未达到50%，故根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾100%份额未构成重大资产重组。
12月27日，资本邦讯，商赢环球(600146.SH)回复上交所关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函。
关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组，商赢环球回复称，根据公司与交易对方协商的最新业绩补偿方案，实际控制人杨军拥有的上海市奉贤区两处房产未纳入本次业绩补偿方案。上市公司已于2019年12月23日决定取消公司2019年第三次临时股东大会对《关于公司实际控制人杨军拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》的审议。
本次罗永斌方拟补偿的非现金资产为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城大禾”)100%份额。本次交易的对手方为刘少林、李芸和罗永斌，标的企业主要从事项目投资，其主要资产为控股子公司海南大禾置业有限公司(共青城大禾持股60%，以下简称“大禾置业”)持有的10宗土地使用权。
通过企查查等公开渠道查询，上表中的交易对方与刘少林、李芸和罗永斌均不存在关联关系，上表中交易标的的主营业务与共青城大禾的主营业务不存在相关性。故最近12个月内，上市公司不存在购买与本次标的资产同一或者相关资产的行为，因此在计算重大资产重组指标时无需累计计算。
因上述指标比例均未达到50%，故根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾100%份额未构成重大资产重组。
关于共青城大禾债务豁免的合理性，商赢环球回复称，除《业绩补偿协议》外，不存在涉及债权债务向上市公司进行转移的其他协议或安排，公司依照所适用的法律法规和监管规则披露了所有与本次交易相关的法律文件。
根据刘少林、李芸分别与罗永斌签订的两份《财产份额转让协议书》的第六条的约定，刘少林和李芸在向罗永斌转让共青城大禾100%财产份额时，刘少林和李芸共同豁免了共青城大禾共计6,485万元的债务。鉴于，刘少林和李芸系向罗永斌有偿转让共青城大禾100%财产份额，该6,485万元的债务豁免应被考虑在交易对价中而不再要求共青城大禾承担。
来源: 资本邦
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