13世纪中叶的高丽-蒙古战争，使得高丽成为蒙元的附庸国。
到了14世纪中叶，高丽王朝（“王氏高丽”）是恭愍王当政，与元朝产生了矛盾；而元朝由于顺帝的骄奢淫逸，终于激起各地农民的不断起义。其中以红巾军的声势最为浩大。
1354年，高丽平康府院君叫做蔡河中的，来到了元大都。元朝丞相脱脱的话说得很明：“吾受命南征，王宜遗勇锐以助之。”（即直接叫高丽出人、出“份子钱”捧场）；该年8月，脱脱在攻打张士诚时，更是直接派人登门，让高丽赶紧派兵帮忙。
高丽恭愍王看看实在躲不开了，为了缓和与元朝的矛盾，只好派出柳翟、李权等率23000人马前去助战。
11月，高丽军队随元军屡攻高邮不下，李权等六人战死，元军最终也大败。之后柳翟等人继续率军在黄淮一带征讨红巾军。高丽人的恶名江南广为流传。
1359年（小明王龙凤5年），元顺帝提出在高丽的耽罗（济州岛）修建行宫，打算危急之时避难于此。这个消息让红巾军彻底认定：高丽和蒙古完全是一伙的。
1359年12月，红巾军大将毛居敬率领4万大军渡过鸭绿江，开始了第一次讨伐。
红巾军连续攻克高丽西北部的义州、麟州、宣州、定州、西京（平壤）等地，高丽人心惶惶，物价暴跌；但因天寒地冻，红巾军中冻伤者甚众，毛居敬只好撤离了西京，退至龙冈-咸从一线。
1360年初，红巾军被高丽李芳实、安祐击败，只有约300人退回鸭绿江北岸。此次交战，红巾军与高丽军均伤亡惨重。
红巾军气不过，派出70艘战船在3月间骚扰高丽的西海道，但在4月又被李芳实等击败。
1360年11月，红巾军的近20万大军再次渡过鸭绿江，开始了第二次讨伐。
红巾军攻克安州、越过慈悲岭，高丽军主帅安佑、金得培落荒而逃。高丽首都开京（今开城）很快被攻下，高丽恭愍王逃往安东。高丽王宫被烧。
1361年1月，高丽大将郑世云率领的20万大军，在开京东郊的天寿寺附近集结完成。他命安佑、李芳实、崔莹、金景譂、李嵒等分别从东、南、西三面围住了红巾军。
趁大雪天寒，时为万户的李成桂率2000高丽精兵攻入开京，高丽的主力大军随即跟进。
红巾军大败。沙刘、关铎（关先生）等10万人战死，缴获自蒙古人的玉玺、元宝、金银铜印、兵仗等物品也被全部丢弃。
破头潘（潘诚）率红巾军余部北逃，但4月于辽阳被元军俘虏并处死，尸体烧成灰烬。
红巾军两次讨伐高丽虽然都没有成功，但却使高丽的经济遭受重大打击，人口大量死亡；而且倭寇也开始趁机侵扰高丽东南沿海地区。
崔莹、李成桂等高丽武将借着对抗红巾军的机会，极大地扩张了自己的势力及权力。尤其是李成桂，更是在1388年时公然抗命并夺取高丽实权，逼迫高丽禑王退位，流放并处死崔莹，成为“挟天子以令诸侯”的一代权臣。
1392年，李成桂在废黜高丽王朝（“王氏高丽”）恭让王后篡位自立，从而开创了五百多年的朝鲜王朝（“李氏朝鲜”）江山。成桂即是太祖。
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