导读
按照最新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。
从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多老板认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。
那么“认缴制”下，注册资金过大存在哪些风险及后果？
一、认缴1亿注册资本，等于承担1亿法律责任的范围
根据最高人民法院《解释三》第十三条第二款：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
可以看出，在公司注册资本认缴制下，公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是免除。一旦公司无法清偿到期债务，债权人有权要求公司股东提前履行出资义务。
因此，法律规定当公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，以此维护债权人的合法权益。
二、在公司注销或破产清算时，未缴纳的出资加速到期
《企业破产法》第三十五条规定：
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。
另外，《解释二》第二十二条规定：
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
三、公司人格否认下股东承担无限连带责任
《公司法》第二十条规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。
四、减少了注册资本，但不能减轻法律责任
在发生公司减资时未通知债权人等不符合法定程序的公司减资行为时，可以被法院撤销，股东仍应在原认缴的注册资本范围内承担责任。
五、公司股权可以转让，但转不了未履行义务的责任
最高人民法院《解释三》第十三条第三款规定：
在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。
在出资期限未届满前，股东将所持股权出让给受让人，受让人继受出让股东的权利义务，其中包括出资义务。在出资期限届满后，股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权，属于出资瑕疵，受让人知道或应当知道，因此原股东应在未出资范围内承担连带责任。
六、向其他股东承担违约责任
根据《公司法》第二十八条第二款：
股东不按照公司章程的规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
也就是说，如果部分股东按期缴付了出资，另一部分未按期缴付出资，则按期缴付出资的股东，有权要求未按期缴付出资的股东承担违约责任。
七、股东权利的限制
《解释三》第十七条规定：
公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
公司有权对没有按期缴纳注册资本的股东，限制其利润分配、优先认购新股、分配剩余财产的权利。
综上所述，公司法将注册资本由实缴制改为认缴制，其目的在于使公司设立的程序更加方便快捷，体现公司创始人的意思自治，有利于市场资源优化配置，以及市场主体契约精神、信用体系的建立。
但是“认缴”不等于“任缴”，法律同时对于注册资本按照公司章程及法律规定对认缴的资本方式、程序、标准、期限提出严肃的要求及法律责任，有效维护了公司法“资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则”的核心价值。
那注册资本该写多少合适？
注册资本并不是写越多越好！
注册资本认缴制实行后，注册公司门槛降低，无需注册资本验资报告。
理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业)，注册资本随意设定都是可以的。
但作为会计和老板，应当有比较严谨的法律意识，建议考虑以下几点因素：
1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求
比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。
2、注册资本越大，承担的风险/责任就越大
注册资本与所能承担的风险和责任是成正比的。
比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任！
3、一个考虑：印花税
每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。
说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。
所以，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。
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