信息披露是新三板挂牌公司的必修课，也是全国股转公司对新三板挂牌公司实施监管的基础性工作，全国股转公司于近日发出的《关于做好挂牌公司2019年第三季度报告披露工作的通知》（以下简称《通知》）要求，截至2019年10月31日为创新层挂牌公司、挂牌私募机构及其它具有金融属性的挂牌公司，应当按照《挂牌公司第三季度报告内容与格式模板》的要求编制和披露第三季度报告。“挂牌公司只有将自己的经营情况、资产保值增值情况如实告诉投资者，才能让投资者认识你，进而才有可能投资你。”有业内人士认为。
创新层公司：信息披露责无旁贷
《通知》规定，第三季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但证监会或全国股转公司另有规定的除外；如需审计，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字盖章。
“因为投资者更相信作为第三方中介机构的会计师事务所审计后的数据，因此如需要审计，就需要找具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。”长期从事审计业务的成都某审计机构负责人表示，否则会适得其反，误导投资者。
《通知》称，挂牌公司在第三季度报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送第三季度报告的同时，向全国股转公司提交董事会、监事会的有关书面说明并公告。第三季度报告中的财务会计报告经过审计的，还应当同时提交负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。
《通知》称，披露第三季度报告的挂牌公司，应于10月31日前完成披露工作。预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当及时告知主办券商，并在10月31日前披露原因、解决方案和最后披露期限；否则，全国股转公司将对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施。
《通知》同时要求，在第三季度报告编制、审议和披露期间，挂牌公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏本次季报的内容。全国股转公司相关负责人表示，下一步，全国股转公司将审慎评估自律监管措施和纪律处分的实施情况，不断优化新三板自律监管机制，用足用好自身监管手段，明确市场参与主体不愿违规、不敢违规的监管导向，保护市场主体的合法权益，切实提升新三板服务实体经济能力，为后续深化改革措施的推出，营造有活力、有韧性的市场环境。
金融类企业：三类公司对号入座
《通知》同样适用于截至2019年10月31日为挂牌私募机构及具有金融属性的挂牌公司，其应当按照《挂牌公司第三季度报告内容与格式模板》的要求编制和披露第三季度报告。
具体来看，“一行三会”监管的企业，应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
私募机构应披露管理模式相关情况，包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额等。
主办券商：持续督导+事前审查
《通知》要求，主办券商应根据《挂牌公司2019年第三季度报告审查要点表》，对挂牌公司第三季度报告进行事前审查。对于创新层挂牌公司，主办券商应当关注并核实董事会秘书变动情况及任职资格，对于暂无董事会秘书或董事会秘书不具备全国股转系统董事会秘书任职资格的，主办券商应当及时向全国股转公司报告，并在持续时间满3个月之前的10个转让日、持续时间满3个月之日分别披露风险提示公告。
第三季度报告中的财务会计报告经审计且被会计师事务所出具了非标准审计意见的，主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应当在两个转让日内向全国股转公司提交相关材料。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
主办券商对挂牌公司整体情况的审查内容包括：是否存在控股股东、实际控制人变动的情况；是否存在涉及重大资产重组但未按重大资产重组程序进行的情形；对外投资事项是否履行必要的决策程序；是否存在违规对外担保情况；是否存在资金被大股东及其关联方占用的情况；是否存在诉讼、仲裁事项；是否资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的事项；是否存在重大的资产减值损失；资产减值损失准备的计提是否合理；股权激励及股权回购事项是否履行必要的决策程序；日常性关联交易的预计金额是否与年初预计的一致；偶发性关联交易是否履行了必要的决策程序等。
在对挂牌公司财务报表审查方面，财务数据指标的计算是否准确、比较口径是否恰当；财务报表之间、报表与附注之间是否存在矛盾、数字前后是否存在不一致或表述存在差异的情况；是否调整了合并报表的范围；合并报表范围的调整与临时公告是否一致；会计政策变更的有效起始时间是否准确；会计估计变更是否有合理理由；是否存在前期差错更正的事项；追溯调整是否准确等。
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