证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将部分募投项目延期，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币9.52元，募集资金总额为人民币495,040,000.00元，扣除发行费用49,825,300.00元，募集资金净额为人民币445,214,700.00元。上述募集资金于2017年3月29日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
公司首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
（三）募集资金投资项目变更情况
公司2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》，拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”中，该议案公司已于2018年7月13日召开2018年度第三次临时股东大会审议通过。
2018年7月13日，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
二、募集资金投资项目的情况
截至2019年6月30日，公司募集资金投入项目的金额为人民币19,110.53万元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
三、部分募投项目延期情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，对“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”进行延期，具体情况如下：
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
1、年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目
该募投项目是2015年公司根据当时市场环境及公司发展规划，预测未来的销售需求后制定的扩大产能项目，故预计的投资进度和建设周期受时效性的影响。因以下因素的影响，募投项目实施进度需要进行调整：
（1）该项目原计划：于募集资金到位后的第二年完成全部设备投资并达产30%，于第三年达产70%，于第四年达到最大产能。近两年，公司下游汽车行业产销增速低于预计，使得润滑油及防冻液市场增长乏力，若第二年将全部设备投入，将不能充分利用产能，导致公司经营成本上升，影响公司经营业绩；同时随着国VI排放标准的推出及后续实施，汽车行业对于润滑油等产品质量等级要求的不断提升，公司将研发更符合市场需求的产品，扩大生产规模，进一步满足现有客户的新增需求并积极拓展新的客户，因此公司拟调整设备投资计划，按照达产计划进行设备投资（即于募集资金到位后的第二年完成30%的设备投资，于第三年完成70%的设备投资，于第四年完成全部设备投资），以达到更具经济合理的效果；
（2）公司基于对润滑油行业的生产制造朝智能化方向发展的判断，拟对12万吨润滑油项目的部分拟投入设备较原计划进行升级，打造更加符合行业未来发展趋势和符合公司发展的智能化生产线。智能化生产线的供应商选择、价格谈判及后续设备安装调试等原因，将导致公司设备采购周期变长，因此对募投项目建设进度略有影响。
2、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目
根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整，故项目暂未开工建设，公司正在积极与相关部门协商。
（三）本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”三个项目的可行性和必要性进行了重新论证。
“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”已部分投产，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司市场前景、客户资源、技术研发实力等没有发生重大变化，仍具有可行性和必要性。
对于“运营管理基地及营销服务体系建设项目”，公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进而提升公司的整体技术创新能力。对于“仓储物流中心建设项目”，随着公司营业收入和销量的增加，良好的仓储管理和充足的仓储场地是公司持续快速发展的保障。目前公司正在积极与相关部门协商，待协商一致后，将继续推进“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”两个募投项目的建设。
经过公司重新论证，公司认为“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
四、募投项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、本次募投项目延期的审议程序
（一）审议程序
公司于2019年8月22日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，本次募投项目延期无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的规定。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
（四）保荐机构核查意见
公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议公告
2、第二届监事会第十六次会议决议公告
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019年8月23日
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