核心摘要
- 近期，乾景园林实控人向陕西水务转让控制权的交易，因未能获得陕西省国资委的审批无法继续进行。这令乾景园林的前景更为黯淡的同时，也凸显了在上市公司并购重组中的国资决策变数的“黑天鹅”风险。怀着盲目乐观的“国资信仰”的投资者，很可能遭受重大亏损。
- 根据当前的国资监管法规，国企的部分重大事项需要报国资委，如：资产评估报告的备案或核准；资产重组的核准；股份发行的核准；转让或受让上市公司股份的审批。此外，如涉及特定行业（如军工、电信等），国资委在审核前可能还需要征求国防、工信部门的意见。这些都给国资决策的结果带来了变数。
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2020年1月11日，上交所上市公司北京乾景园林股份有限公司（证券简称乾景园林，证券代码603778）发布公告，称其实控人向陕西省水务集团有限公司（以下简称陕西水务）转让控制权的交易，因未能获得陕西省国资委的审批，无法继续进行，不得不终止。值得注意的是，交易协议的签订日期仅为2019年11月22日，而在不到两个月之后，乾景园林委身国资就成了黄粱一梦。根据乾景园林公告，陕西省国资委否决交易的原因，很可能是控制权转让分阶段、按市价进行，陕西省国资委认为交易成本不可控。
2015年才上市目前就急于易手的乾景园林，可谓惨淡经营。主营业务园林工程施工和园林景观设计业绩下滑，大股东高比例质押股权，还涉及多起诉讼和账户查封。二级市场上股价一路走低，目前市值在20亿上下徘徊，已呈空壳化。原本寄望陕西水务能够化身“白衣骑士”，提振上市公司业绩，为二级市场注入信心，突如其来的交易终止恐令乾景园林的前景更为黯淡。这也凸显了在上市公司并购重组中的国资决策变数的“黑天鹅”风险。怀着盲目乐观的“国资信仰”的投资者，很可能遭受重大亏损。乾景园林并非个例。殷鉴不远，让我们来看几个著名的“不靠谱”例子。
成飞集成：中航工业防务资产整体上市，半路杀出国防科工局
2014年中航工业集团拟将歼击机及空面导弹业务装入成飞集成（002190.SZ）的交易，是当年A股市场上备受瞩目的重磅交易。成飞集成为中航工业集团体系内上市公司，主业为汽车车身零部件和新能源锂电池等。结果被选中作为整合防务资产的平台，一时间风头无两，二级市场情绪亢奋。2014年5月复牌后，短短两个月间，成飞集成就从停牌前14.81元一路飙升至72.31元。注入资产包括沈飞集团、成飞集团和洪都科技三块，沈飞集团主业为歼击机，成飞集团更是歼5、歼7、枭龙、歼10的研制单位，洪都科技主业为空面导弹。注入资产是香饽饽，交易理由更是高大上：
“本次交易为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的精神，按照中航工业各业务板块专业化整合的发展战略，以成飞集成作为上市平台，将中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成，以实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。”
根据上市公司重大资产重组和国资相关监管规则，本次交易需要取得如下审批：
- 1．本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
- 2．本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
- 3．本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
- 4．成飞集成股东大会审议通过本次交易的相关议案；
- 5．中国证监会核准本次交易；
- 6．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
央企总部主导的集团资产整体上市，国资委还有不批准的道理？嘿，还真有。事实上，成飞集成本次重组于5月复牌，11月完成审计评估，还没有进入后续的资产评估报告备案和国务院国资委审批，就没有然后了。因为半路杀出来个国防科工局。由于本次重组涉及涉军业务和资产，国务院国资委批准该事项前需征询国防科工局意见。不幸的是，国防科工局的意见是No：
“该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。”
成飞集成这场赚足眼球的交易于2014年12月宣布终止，股价随之大幅下挫。如今，沈飞集团已经注入了中航黑豹（现更名为中航沈飞），导弹资产也注入了洪都航空，“天选之子”成飞集成还在ST线上苦苦挣扎。当年沸沸扬扬的重组大戏，也成了笃信国资的中小投资者心中微痛的遥远记忆。“天空没有留下翅膀的痕迹，但我已经飞过。”
昌九生化：赣州稀土花落谁家，旧人哭新人笑
老股民应该对赣州稀土借壳上市的事情还有记忆。2013年底，中小板上市公司威华股份（002240.SZ）公告赣州稀土借壳，股价一飞冲天；而原来盛传的借壳对象昌九生化（600228.SH）接连十个一字跌停，甚至刷新了重庆啤酒（600132.SH）因乙肝疫苗研究失败的一字跌停记录。昌九生化位于江西省南昌市，主业为基础化工原料，主业不振，长期挣扎在保壳边缘。原实控人为江西省国资委，2012年，赣州工投接手昌九生化。赣州工投为赣州市国资委的国有独资公司，这一动作，被市场解读为赣州稀土借壳昌九生化的朦胧预期。2012年12月，昌九生化一纸公告，却点燃了市场对于赣州稀土借壳的热情：
“鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。”
市场普遍将这一公告理解为“打伏笔”。既然从来没有赣州稀土借壳的明确信息，赣州工投、赣州市国资委主动提出赣州稀土是否借壳的问题，岂不是“此地无银三百两”？还不具备条件不要紧，等条件具备就OK了。赣州市国资委2013年的两个公文更是火上浇油：
- 《关于贯彻落实全省国企改革发展暨国资监管工作会议精神，全面推进今年国资监管工作的通知》（赣市国资字〔2013〕6号）提出，“4月初，市政府审议通过《关于组建大型稀土企业集团的方案》，赣州稀土集团正式挂牌成立”，“有序推进昌九集团股权收购、重组工作”。
- 《关于印发〈赣州市国资委今年后三季度工作要点〉的通知》（赣市国资字〔2013〕8号）提出，“推进稀土矿业公司、水务集团、昌九生化的上市重组工作”。
二级市场上，昌九生化的股价也是节节高升。从2012年末的12元左右，飙升至2013年5月的40元。2013年11月噩耗传来。赣州稀土借壳预案正式公告，不过借壳对象是地处广东的威华股份。一个上天，一个落地。时至今日，关于赣州市国资委在赣州稀土借壳中的争议角色的议论已趋于平息。2015年初，中国证监会并否决了威华股份的借壳交易。但对于在昌九生化上亏损惨重的投资者来说，当年在政府文件中找寻借壳信号的行为，恐怕将成为长久的隐痛。
国资委抓大放小，决策变数不可不防
在当下的国情下，国企信用高于民企是个不争的事实。但如怀有盲目乐观的“国资信仰”，对国资委的决策事项和程序欠缺了解，认为国资决策不会有变数，投资者遭受损失的可能性依然很大。根据当前的国资监管法规，国企的部分重大事项需要报国资委，如：
- 资产评估报告。需要国资委备案或核准。
- 资产重组。需要报国资委审核。
- 股份发行。需要报国资委核准。
- 转让或受让上市公司股份。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36），一般也需要国资委审批。
此外，如涉及特定行业（如军工、电信等），国资委在审核前可能还需要征求国防、工信部门的意见。这些都给国资决策的结果带来了变数。（全文完）
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