证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2019-002
江苏联瑞新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“联瑞新材”），拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币90,346,325.81元，拟使用募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金合计人民币3,455,660.38元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据公司2019年4月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请通过向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币21,493,400.00元。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1924号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,493,400.00股，每股面值1.00元，每股发行价格27.28元，募集资金总额为人民币586,339,952.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币517,860,736.34元。依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“广会验字[2019] G17032350569号”的《验资报告》，截至2019年11月11日，公司已收到主承销商东莞证券股份有限公司划入募集资金款总计531,968,258.42元（为本次承销总额人民币586,339,952.00元扣除承销费及保荐费54,371,693.58元后的款项。律师费用、审计费用等发行费用人民币14,107,522.08元尚未扣除）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储管理并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
具体情况详见2019年11月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“硅微粉生产基地建设项目”、“硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目”、“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”，具体情况如下：
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公司募投项目的投资总额为28,466.64万元。募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金和银行贷款先期支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。
本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年11月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币90,346,325.81元，拟置换金额为人民币90,346,325.81元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G17032350603号），具体情况如下表所示：
单位：人民币元
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四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,847.92万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币5,437.17万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币345.57万元，本次拟使用募集资金置换已支付的发行费用共计345.57万元，具体情况如下：
五、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2019年12月17日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议通知已于2019年12月15日以电子通讯和书面方式送达各位董事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李晓冬先生主持，以现场及电子通讯方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金90,346,325.81元及已支付发行费用的自筹资金3,455,660.38元。本次募集资金置换事项无需股东大会审议，合计使用93,801,986.19元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
公司于2019年12月17日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金使用制度》，不存在损害股东利益的情形。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用事项已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G17032350603号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
独立董事一致同意公司使用90,346,325.81元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用3,455,660.38元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司监事会同意公司使用90,346,325.81元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用3,455,660.38元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（三）会计师事务所鉴证结论
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年11月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目和发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构东莞证券股份有限公司对联瑞新材以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,034.63万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金345.57万元的事项，已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
七、 上网公告文件
（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2019]G17032350603号）。
（三）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
江苏联瑞新材料股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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