科创板失败案例第二单！首例亏损企业折戟

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文/梧桐兄弟

7月21日，科创板受理企业和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（简称“和舰芯片”）的母公司联华电子发布公告，拟中止和舰芯片科创板上市申请。

根据公告，经保荐机构长江证券与主管部门多轮审核问询，对于和舰芯片申请于科创板上市申请事宜无法取得各方均满意的共识，保荐机构建议联电及和舰芯片撤回科创板上市的申请文件。联华电子拟同意该建议，中止和舰芯片的上市申请。

2019年3月22日，和舰芯片申报科创板上市，系首家亏损企业申报科创板上市的项目。

和舰芯片主要从事12英寸及8英寸晶圆研发制造业务，其中：公司本部主要从事8英寸晶圆研发制造业务，涵盖0.11µm、0.13µm、0.18µm、0.25µm、0.35µm、0.5µm等制程；公司子公司厦门联芯主要从事12英寸晶圆研发制造业务，涵盖28nm、40nm、90nm等制程；公司子公司山东联暻主要从事IC设计服务业务。公司为全球知名芯片设计公司提供中高端芯片研发制造服务，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子等领域。

2018年和舰芯片实现营业收入36.94亿，实现扣非归母净利润-1.46亿。招股书提到，公司子公司厦门联芯前期固定资产折旧和无形摊销太大导致毛利率为负，且需计提存货减值和预计负债，因此公司目前尚未盈利且存在未弥补亏损。公司主要财务数据情况如下：

此前，我们在《科创板IPO申报企业和舰芯片亏损揭秘：小股东持有特别表决权》就已分析到，和舰芯片在核心技术领域，大量依赖母公司的授权，而且母公司在与台积电的技术、市场竞争中已处于弱势，销售又有30%依赖关联方，说明公司未来技术、市场的竞争力提升很有限。再加上下游行业需求预计零增长，扩充产能可能会导致产能严重过剩。在巨额折旧摊销的基础上，和舰芯片何时能实现盈利有很大的不确定性。此次申请撤回科创板申请，也是情理之中。

我们认为，和舰芯片撤回科创板申请，公司存在同业竞争、持续盈利能力存疑应该系最核心的问题。

同业竞争被重点关注

据披露，发行人与其控股股东联华电子从事完全相同业务。联华电子及其控制的其他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场，发行人除大陆市场外，还涵盖联华电子市场区域之外所有区域，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。

联华电子于2019年5月22日出具承诺函，联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至 30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

报告期内，发行人在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从2016年的98,988.42万元，增加到2018年的177,987.68万元，增幅79.81%；联华电子在发行人市场区域内的销售金额大幅降低，从2016年的176,171.35万元下降到2018年的103,304.73万元，降幅41.36%。

上交所连续3轮反馈问题均重点关注该事项，是撤回申请的重要原因之一。

第1轮：请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、是否简单以产品销售地域不同、产品的具体细分领域的不同来认定“同业”；结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等） 等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否构成竞争；2、报告期内，竞争双方在大陆、台湾地区、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场等主要市场的销售收入及对比情况，销售变动原因及合理性；3、报告期内竞争双方客户、供应商的重合情况，对重合客户、供应商的销售、釆购金额占各自销售、釆购金额的比例，竞争双方对重合客户、供应商的销售、釆购价格的确定依据及公允性，与非重合客户、供应商相比是否存在差异，如存在，差异原因及合理性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形；4、晶圆制造厂的主要客户是芯片设计公司，在美国占据芯片设计公司销售额的69%、台湾占16%，中国大陆只占12%的情况下，通过市场区域划分方式，将拥有更多芯片设计公司的地区划归联华电子及其控制的其他企业，是否会对发行人产生重大不利影响，是否会影响发行人自主拓展相关市场；在主要市场均属于竞争方的情形下，发行人拓展属于发行人市场区域的海外市场的可行性，相关市场空间大小；5、报告期内，双方进入对方市场领域所支付代理费或服务费的金额、定价依据及其公允性，通过支付代理费或服务费能否有效避免同业竞争；6、发行人通过竞争方营销网络进行销售的原因及必要性、合理性，是否建立了完整的业务体系，业务及人员、机构是否独立，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否符合《注册管理办法》（试行）的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；7、竞争双方各自市场区域内生产的晶圆产品是否存在通过第三方转售至对方市场区域的情形，相关措施及其有效性；8、竞争方与发行人关于市场区域划分、支付代理费或者服务费、《避免同业竞争的协议》的签署是否经过了各自法定的审批程序，是否合法、有效；9、发行人与竞争方关于《避免同业竞争协议》的有效期，以及到期后的续约安排；10、报告期内联华电子及其控制的其他企业生产销售12英寸、8英寸以及所有英寸（含12英寸和8英寸）晶圆（含各种制程） 产生的收入和毛利，及其占发行人生产销售12英寸、8英寸以及所有英寸晶圆收入和毛利的比例；完成对三重富士通收购后，上述收入和毛利金额及其相关占比情况，结合三重富士通制造晶圆的类型，说明收购完成后是否会进一步扩大与发行人的同业竞争；竞争方是否存在IC设计服务业务或者存在相关规划安排，如存在，占发行人同类业务收入和毛利的比例，是否属于同业竞争；竞争方报告期内在发行人市场地区销售金额快速下降而发行人在竞争方市场地区销售快速上升的原因；11、结合与10 相关的比例，竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，竞争方报告期内在发行人市场地区销售金额快速下降而发行人在竞争方市场地区销售快速上升等，说明竞争双方关于市场划分的协议是否切实、有效，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会的情形，以及对发行人未来发展的潜在影响，是否对发行人构成重大不利影响，是否符合《注册管理办法》（试行）、《问答》的相 关规定，是否构成本次发行上市的障碍。

第2轮：请发行人：1、结合报告期内发行人与最终控股股东及其关联方在相关产品产能、产量、产销量、毛利率等方面及其变化情况，客户、供应商重叠的具体情况，进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东，相关代理费或服务费金额相对销售收入金额占比很小的情形下，通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施是否切实可行、有效，是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响；2、在竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的情况下，认定对发行人不构成重大不利影响的依据是否充分，补充提供相关证据，并结合证据论证发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行）规定的发行条件；3、说明美国联电收取的代理费与日本联电收取的代理费差异较大的原因及合理性，定价依据及其公允性。

请发行人披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相关监管要求。请进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案，避免给发行人带来重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

第3轮：请发行人说明：1、联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；2、上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；3、报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的采购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；4、通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。

此外，根据问询回复，发行人与最终控股股东及其关联方的客户、供应商存在重合。其中报告期内，发行人对重合客户的销售占比为 93.86%、94.21%和 95.76%，对重合供应商的采购占比为33.54%、27.86%和 25.59%。发行人在美国、日本通过美国联电、日本联电进行销售。

持续盈利能力存疑

和舰芯片报告期内连续三年扣非后均为亏损，被重点关注是必然的，能否合理解释将是项目成败关键点。

第1轮关注到：在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”的判断依据。

上交所问的简单，结果公司回复的更简单......

第1轮回复：公司12英寸工艺平台涵盖28nm、40nm、55nm、80nm等技术节点，拥有嵌入式非易失性存储、嵌入式高压、射频等多项特色工艺，可充分满足市场需求；且公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性。根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。

2016年度至2018年公司营业收入分别为187,764.48万元、335,988.64万元与369,403.22万元，营业收入持续增长；公司经营活动产生的现金流量净额分别为126,710.16万元、291,321.95万元和320,550.51万元，经营性现金流良好，具有持续产生现金流的能力。报告期内尚未盈利主要是由于厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债所致；不考虑折旧摊销因素，报告期内发行人息税折旧摊销前利润分别为 -46,915.48万元、152,276.68万元、113,496.61万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14,390.50万元，7,128.79万元、2,992.72万元，盈利能力良好。

公司资产规模快速增长，资产负债结构合理。报告期末公司资产总额分别为1,959,577.51万元、2,550,166.11万元和2,419,448.28万元；截至2018年末公司资产负债率58.78%，流动比率1.73，速动比率1.64。因此公司财务状况良好。

经核查，保荐机构认为，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

如此轻描淡写，审核机关肯定不会认可的，于是第2轮：请保荐机构结合报告期内的经营情况及财务数据，进一步就发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”是否符合企业实际情况进行核查，说明核查依据、方式和过程，并发表明确意见。

第3轮：请保荐机构、申报会计师进一步就“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况进行核查，说明核查依据、方式和过程，并发表明确意见。

上交所同样的问题问3遍都回复不清楚，和舰芯片对科创板恐怕真的不上心。

关于对厦门联芯的控制

此前，我们在《科创板IPO申报企业和舰芯片亏损揭秘：小股东持有特别表决权》分析到，招股说明书第212页显示，和舰芯片合并报表范围内有两家二级子公司，厦门联芯和山东联暻。

上交所在第3轮反馈问题仍关注到：根据问询回复，根据申报材料及回复材料：（1）发行人作为联华电子的子公司统一经营管理联华电子在中国大陆芯片制造产业；（2）在富拉凯咨询 2018 年 5 月入股发行人之前，发行人为联华电子全资孙公司；（3）报告期内，厦门联芯主要董事会成员都在联华电子任职并领薪。

请发行人对母公司单体财务报表主要数据包括但不限于收入、成本、毛利率、应收款项、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产、短期借款、应付票据及应付账款、递延收益、期间费用等进行分析并做相应披露。

请发行人进一步说明：1、联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理是联华电子何时做出的安排，是否履行了相应的程序；2、联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过50%的股份的原因及合理性，是否符合上述安排；3、发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事的原因及合理性；4、结合上述人员均在联华电子任职领薪的背景，说明厦门联芯董事是否实际由联华电子委派或受其影响，从而影响发行人通过董事会对厦门联芯进行控制。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，从中国大陆与中国台湾对撤销表决权授权相关的法律法规的角度详细评估联华电子撤销授予给发行人的厦门联芯表决权是否存在法律或其他方面的障碍，分析发行人对厦门联芯控制权的稳定性，并发表明确意见。

从上述问询来看，对厦门联芯的控制也不被上交所接受。

其他核心问题

1、研发费用被质疑

根据回复材料，报告期各期发行人研发费用材料费用中包括折旧费用金额 6,038.26 万元、10,145.40 万元、9,627.79 万元，检测费 2,026.80 万元、346.60 万元、1,906.63 万元，以及少量人工支出。

请发行人进一步说明：1、将折旧费用、检测费、人工费用等归入材料费用核算的原因及合理性，相关会计核算是否准确；2、上述折旧费用对应的机器设备的原值及折旧年限，各期折旧计入生产活动和研发活动的金额，相关折旧费用在生产活动和研发活动之间分配的具体标准，分配是否准确，是否存在将不应列入研发费用的支出列入研发费用核算的情况；3、发行人在向主管税务机关申报的研发支出与本次申报数据是否存在差异，将折旧费用等列入材料费一并向税务机关申报是否得到税务机关的认可；4、是否存在因虚报研发费用而被税务机关处罚的风险。

2、根据回复材料，发行人首轮问询回复时认为报告期内发生了会计政策和会计估计变更的情况，首轮和二轮问询中保荐机构、申报会计师认为发行人除《企业会计准则》发布及法规变化要求以外，报告期内不存在会计政策变更或会计估计变更的情况，表述存在矛盾。

总体而言，和舰芯片对申报科创板准备不足，对科创板上市条件、要求没有足够了解，估计想当然的认为可以特批上市了......